Старый король Коль устраивает бал и приглашает всех героев сказок Матушки Гусыни. Веселье и танцы ждут гостей, но они должны покинуть дворец ровно в полночь.
Маленький паучок спускается в сфинкса и оказывается в гробнице фараона. В большой зале все оживает: мумии пускаются в пляс с солдатами, даже фрески на стене не могут не поддаться прекрасной мелодии.
Императорские музыканты играют на своих инструментах, а придворные дамы танцуют. Дети ловят рыбу и играют, а затем они злят императора, и он бросается за ними в погоню.
Микки и его друзья организовали бесплатный концерт для сирот. На концерте выступают самые разные артисты. Всех артистов зрители-мышата принимают восторженно, всех, кроме Дональда Дака. Но он не успокаивается - любым способом хочет покорить публику.
Микки управляет паровым катком, а Мини вышла на прогулку с мышатами-малышами. Микки и Мини о чем-то заболтались, а малыши забрались внутрь машины. Каток трогается и становится неуправляемым. Микки бросается спасать малышей.