Старый король Коль устраивает бал и приглашает всех героев сказок Матушки Гусыни. Веселье и танцы ждут гостей, но они должны покинуть дворец ровно в полночь.
Микки управляет паровым катком, а Мини вышла на прогулку с мышатами-малышами. Микки и Мини о чем-то заболтались, а малыши забрались внутрь машины. Каток трогается и становится неуправляемым. Микки бросается спасать малышей.
Мышонок спасает из паутины бабочку, которая может исполнить его заветное желание — научиться летать. Только теперь его не принимают ни мыши, ни птицы, ни даже летучие мыши.
Микки Маус стоит за штурвалом, управляя пароходом, плывущим по реке, и представляет себя капитаном. Он насвистывает веселую мелодию, но вскоре появляется настоящий капитан.